كيف يمكن تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر؟

الشركة ذات مسؤؤلية محدودة هي إحدى شركات الأموال ذات الطبيعة المختلطة، حيث تجمع بين خصائص شركات الأشخاص وشركات الأموال من حيث مسؤولية الشركاء. فهي ليست قائمة على الاعتبار المالي للشركاء، بالرغم من أن رأس المال موزع إلى حصص وليست أسهماً ويتولى إدارتها مدير.

ما الذي يميز الشركة ذات مسؤولية محدودة

تتميز شركة ذات المسؤولية المحدودة بأنه يمكن تداول حصصها بين الشركاء بسهولة، ويمكن إدارتها من خلال مدير واحد حيث يمكن لأي شريك إدارتها، كما يمكن تحويلها إلى شركة مساهمة أو شركة الشخص الواحد. هي كيان قانوني مناسب لعدد قليل من الشركاء حيث أن الحد الأدنى هو 2 مؤسس والحد الأقصى 50 مؤسس. يمكن أن يتملكها أجانب بنسبة 100%، ولا يشترط عند تأسيسها رأس مال معين، كما أنها لا تحتاج إلى شهادة إيداع بنكي عند التأسيس حيث لن يتم إيداع رأس المال عند التأسيس ولكن يتم الإيداع في حالة الزيادة فقط. يتم تقسيم رأس المال إلى حصص متساوية في الحقوق والمميزات (ولكن لا يسمح فيها بحصة بعمل)، وتكون مسؤولية الشركاء فيها مسؤولية شخصية حيث يسألون على قدر حصصهم فقط. يتخذ الاسم التجاري للشركة من اسم أو لقب أحد شركائها أو بعضهم أو جميعهم اسماً لها، ويجوز أن يتخذ من نشاط الشركة.

يُسمح لجميع الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين بتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة (عدا الأشخاص الممنوعين من ممارسة التجارة). وبالنسبة للغرض من التأسيس، فإنه يسمح للشركات الخاضعة لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 بإضافة أي عدد من الأنشطة حتى وإن كانت من قوانين أخرى بشرط استيفاء متطلبات تلك الأنشطة. أما الشركات الخاضعة للقانون رقم 72 لسنة 2017 فيقتصر نشاطها على الأنشطة الواردة في اللائحة التنفيذية لذات القانون ويسمح بإضافة بعض الأنشطة الأخرى من خارج اللائحة.

الأوراق المطلوبة لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

إذا تم التأسيس عن طريق وكيل، فيتم تقديم صورة التوكيل وتقديم الأصل للاطلاع. يجب أن يكون التوكيل من جميع الشركاء وألا يقل عدد الشركاء عن اثنين ولا يزيد عن خمسين. يجب أن ينص التوكيل على تأسيس الشركات والتوقيع على عقود التأسيس أمام مكتب توثيق الاستثمار. وفي حالة كون الوكيل أحد الشركاء، يجب أن يتضمن التوكيل عبارة (التعاقد مع النفس والغير في تأسيس الشركات).

• صور إثبات الشخصية السارية والواضحة للشركاء (مع جواز طلب الأصل للاطلاع):

1. بالنسبة للمصريين: بطاقة الرقم القومي.
2. بالنسبة للأجانب: جواز السفر.

• أصل مستخرج رسمي من سجل المحاسبين والمراجعين بما يفيد أحقيته في مراجعة واعتماد ميزانيات شركات الأموال، ويتم تقديم إقرار قبول تعيين في حالة أن يكون المحاسب قد قدم هذه الشهادة مسبقاً للهيئة.

• صورة من كارنيه القيد في نقابة المحامين للمحامي الذي يقوم بالتصديق على العقد أمام نقابة المحامين (محام ابتدائي على الأقل ويكون الكارنيه سارياً حتى تاريخه).
• نماذج الاستعلام الأمني عن الشركاء والمديرين الأجانب.
• تحديد اسم وعنوان المستشار القانوني للشركة على ألا تقل درجة القيد عن محام استئناف.
• صور إثبات الشخصية السارية والواضحة للوكيل (مع جواز طلب الأصل للاطلاع):

1. بالنسبة للمصريين: بطاقة الرقم القومي.
2. بالنسبة للأجانب: جواز السفر.

• موافقة الجهات المختصة إذا كانت أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقة خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها (الموافقة المسبقة).

في حالة وجود حصة عينية وقت التأسيس (يتم تقديم تقرير من أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة).

في حالة تأسيس شركة للعمل بنظام المناطق الحرة

يتم التأسيس وفقًا لأحكام قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017، تتطلب ذات المستندات التي تم ذكرها بالإضافة إلى:

• في حالة المنطقة الحرة العامة: يجب استيفاء موافقة الهيئة قبل التأسيس، وتصدر الموافقة من مجلس إدارة المنطقة الحرة المزمع إقامة المشروع بها.
• في حالة المنطقة الحرة الخاصة: يتم اتخاذ موافقة مجلس الوزراء.

إدارة الشركات ذات المسئولية المحدودة

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر، ويمكن أن يكون المدير من ضمن الشركاء أو غيرهم، ولا يوجد حد أقصى لعدد المديرين. يتم تعيين المديرين بموجب عقد التأسيس للشركة أو في أي عقد تعديل على النظام الأساسي للشركة. ويشترط أن يكون مدير الشركة شخصاً طبيعياً ولا يجوز أن يكون شخصاً معنوياً، ولكن يجوز أن يكون أحد الشركاء شخصًا معنويًا.

القرارات الإدارية

تقوم الإدارة بإعداد القرارات الإدارية بموجب القرار الإداري أو اجتماع المديرين والجمعية العامة العادية وغير العادية. سوف نقوم بشرح ذلك بالتفصيل فيما يلي:

يتم اتخاذ القرارات بالتعديل على الشركات ذات المسئولية المحدودة بثلاث طرق، وتتمثل فيما يلي:

أولًا:

لقرار الإداري أو اجتماع المديرين: هو القرار الذي يتم عن طريق المديرين في حدود الصلاحيات المخولة لهم والمنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة والسجل التجاري. ومن أهم القرارات التي يمكن اتخاذها بموجب القرار الإداري أو اجتماع المديرين تشمل:

• افتتاح فروع للشركة وتعيين مديرين للفروع أو عزلهم أو استبدالهم، أو غلق فروع للشركة.
• نقل المقر الرئيسي للشركة، وذلك إذا كان داخل المحافظة.
• تعيين وعزل الموظفين وتوقيع الجزاءات وخلافه.
• تعيين مراقب الحسابات لحين العرض على الجمعية العامة العادية.

ثانيًا:

الجمعية العامة العادية: هي من الاجتماعات التي تنعقد بشكل مستمر خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء العام المالي، وتشتمل على جدول أعمال يلتزم بمناقشته بحضور الشركاء والمديرين. ومن أمثلة القرارات التي يتم مناقشتها واتخاذها بموجب الجمعية العامة العادية:

• النظر في القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات للسنة المالية المنتهية.
• النظر في تقرير مجلس الإدارة وإبراء ذمة مجلس الإدارة للسنة المالية المنتهية.
• النظر في تشكيل مجلس الإدارة وتحديد صلاحياته وتجديد تعيينه، وتحديد المكافآت والبدلات لمجلس الإدارة.
• النظر في تجديد تعيين مراقب حسابات الشركة للسنة المالية المنتهية.
• النظر في إقرار التبرعات وتوزيعات الأرباح.
• النظر في اعتماد ناتج التصفية النهائية في حالة تصفية الشركة، أو مد مدة التصفية للشركة.

ثالثًا:

الجمعية العامة غير العادية: هي من الاجتماعات التي تنعقد في حالة التعديل على النظام الأساسي للشركة (أي التعديل على أي نص من نصوص عقد الشركة) أو وضع الشركة تحت التصفية، وذلك وفقًا لجدول الأعمال المحدد لمناقشته بحضور رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.