لكل كيان قانوني قواعد نظامية تعمل على تنظيم العمل داخل إدارة الشركة، وتعتبر الجمعية العامة للشركة المساهمة حلقة الوصل بين مجلس إدارة الشركة والمساهمين. تنعقد الجمعيات العامة للشركة المساهمة للتأكيد على قرارات مجلس الإدارة التي تم اتخاذها بموافقة أعضاء المجلس ومناقشة القرارات وعرضها على المساهمين أثناء الانعقاد. وهذا يُبرز مدى أهمية الدور الفعال للجمعية العامة للشركة المساهمة في تحفيز مجلس الإدارة المُنتخب من المساهمين. تمت مناقشة انعقاد الجمعيات العادية وغير العادية ونصاب صدور القرارات حتى من خلال وسائل التقنية الحديثة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/132) في 1-12-1443 هجرياً، وهو ما سوف نتناوله بالشرح في السطور التالية.
اجتماعات مجلس الإدارة للشركة المساهمة
- وفقاً للنظام الأساسي للشركة، يتم انعقاد مجلس الإدارة للشركة المساهمة 4 مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيس المجلس، ويجوز للجهة المختصة تعديل عدد الانعقاد. وعلى رئيس مجلس الإدارة دعوة المجلس للانعقاد متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو بالمجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
- ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل بالأصالة أو الإنابة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى للحضور.
- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين بالأصالة أو الإنابة، وعند تساوي الأصوات يُرجح الجانب الذي فيه رئيس المجلس، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
- يُحدد مجلس الإدارة مكان الانعقاد، ويجوز الانعقاد باستخدام وسائل التقنية الحديثة (الانعقاد عن بُعد).
هل يجوز حضور اجتماعات مجلس الإدارة للشركات المساهمة بالإنابة، ومدى سريان قرارات مجلس الإدارة؟
- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عنه الغير في حضور اجتماعات مجلس الإدارة أو التصويت على القرارات، باستثناء أنه يجوز له أن ينيب عنه أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة إذا نص على ذلك في النظام الأساسي للشركة، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة.
- تسري قرارات مجلس الإدارة من تاريخ صدورها، ما لم ينص على سريانها بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
- في حالة وجود أمر عاجل يستلزم إصداره من مجلس الإدارة للشركة المساهمة، فللمجلس الحق في إصدار تلك القرارات بالعرض على جميع الأعضاء بالتمرير، إلا إذا طلب أحد الأعضاء كتابةً أن يتم انعقاد مجلس إدارة والمداولة فيها، وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أو عدد أكبر، ثم يتم عرض القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع لإثباتها بمحضر الاجتماع.
تدوين وانعقاد محاضر مجلس الإدارة
- يتم إثبات مداولات مجلس الإدارة للشركة المساهمة والقرارات بمحاضر يعدها أمين السر ويتم التوقيع عليها من قبل رئيس الاجتماع وأعضاء المجلس الحاضرون وأمين السر.
- يتم تدوين المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
- ويجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.
وفيما يلي تعرف على ما هي جمعيات المساهمين للشركة المساهمة (الجمعية العادية وغير العادية).
حضور اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين للشركة المساهمة:
- لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حال غيابه الحق في رئاسة اجتماع الجمعية العامة للمساهمين. وعند غيابهما، يكون لمن له الإدارة ندب أحد الأعضاء لرئاسة الاجتماع، وفي حال تعذر ذلك يكون للمساهمين انتداب أحد أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم عن طريق التصويت.
- لكل مساهم الحق في حضور اجتماع الجمعية العامة حتى ولو نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، وله الحق في أن يوكل عنه شخصاً من الغير دون أعضاء مجلس الإدارة.
- يجوز انعقاد اجتماع الجمعية العامة ومشاركة المساهمين في المداولات والتصويت على القرارات عن طريق وسائل التقنية الحديثة. وقد حددت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي ضوابط الانعقاد وفقاً لتلك الوسائل كالتالي:
- أن يكون حضور المساهم من خلال النقل المرئي والصوتي واللحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
- أن يُتاح للمساهم المشاركة فعلياً في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة:
لقد نص النظام السعودي في المادة 85 على أن تختص الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة بالآتي:
تعديل النظام الأساسي للشركة، فيما عدا ما يتعلق بالآتي:
- حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهماً، مع مراعاة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي:
- الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدياً أو عن طريق إصدار أسهم مجانية لغير العاملين بالشركة والشركات التابعة لها.
- الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية.
- حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والمشاركة في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
- التصرف في أسهمه إلا وفقاً لأحكام النظام السعودي.
- طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.
- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية على المساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.
- تقرير استمرار الشركة أو حلها.
- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار بعض القرارات المتعلقة باختصاصات الجمعية العامة غير العادية، وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المقررة للجمعية العامة العادية.
اختصاصات الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة:
لقد نص النظام السعودي في المادة 87 على أن تختص الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة بالآتي:
فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقاً لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
- الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته
- الإطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
- مناقشة تقرير مراجع الحسابات إن وجد واتخاذ قرار بشأنه.
- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.
- تكوين احتياطات الشركة وتحديد استخداماتها.
- انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة:
- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
- يجوز دعوة الجمعية العامة العادية كلما دعت الحاجة لذلك.
- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في الاجتماع السنوي على البنود الآتية:
- الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنتهية ومناقشته.
- الإطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنتهية ومناقشتها.
- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنتهية إن وجد واتخاذ قرار بشأنه.
- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية، إذا تم انعقادها خلال الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، مناقشة تلك البنود.
تعديل حقوق فئات المساهمين في الشركة المساهمة:
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذاً إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.
الجمعيات العامة والخاصة للشركات المساهمة والتصويت على القرارات
- يتم انعقاد الجمعيات العامة والخاصة بناءً على دعوة مجلس الإدارة وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
- وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حق التصويت.
- ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للانعقاد إذا لم يوجه مجلس الإدارة الدعوة خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات، على أن يتضمن الطلب البنود المطلوب التصويت عليها من المساهمين.
يجوز الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية بقرار من الجهة المختصة في الحالات الآتية:
- إذا انقضت المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية (الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية) دون انعقادها.
- إذا تم مخالفة النظام السعودي أو النظام الأساسي للشركة، أو ثبت وجود خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.
- إذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حق التصويت.
- للجهة المختصة الحق في اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لانعقاد الجمعية العامة العادية، ولها الحق في أن تترأس الاجتماع حال تعذر رئاسته من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد أعضاء المجلس أو الغير.
توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للشركة المساهمة
يتم توجيه الدعوة قبل ميعاد الانعقاد بـ 21 يوماً على الأقل وفقاً للضوابط المحددة، مع مراعاة الآتي:
- أن يتم إبلاغ المساهمين بموجب خطابات مسجلة على عناوينهم الثابتة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة، على أن يتيح استخدامها ما يلي:
-
- إمكانية إثبات محتوى الدعوة وتاريخ إرسالها ووقتها.
-
- إمكانية معرفة موجه الدعوة والموجه إليه.
-
- أن يتم إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال للسجل التجاري والهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة.
- أن تتضمن الدعوة لانعقاد الجمعية العامة ما يلي:
-
- بيان من له الحق في حضور الاجتماع وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة بجدول الأعمال للجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
-
- بيان مكان انعقاد الاجتماع وتاريخه وموعده.
-
- ويراعى في حالة توجيه الدعوة عبر وسائل التقنية الحديثة أن يتم الانعقاد في المكان المحدد في الدعوة، مع منح المساهمين الحق في حضور تلك الاجتماعات شخصياً.
-
- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة.
-
- جدول أعمال الاجتماع متضمناً البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.
-
- للمساهمين في الشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية والذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت، أن يعقدوا الجمعية العامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، وذلك للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة.
التصويت على القرارات المتعلقة بالجمعية العامة (العادية وغير العادية) أو الخاصة:
في حالة الانعقاد عبر وسائل التقنية الحديثة، نصت اللائحة التنفيذية للنظام السعودي على ما يلي:
- يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول الأعمال لاجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وفقاً لما يلي:
- أن يُمكن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة لتعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.
- أن يتم فتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن 3 أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويتوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول الاجتماع عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية.
- على مجلس الإدارة للشركة المساهمة في حال انعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية، ومن أحقيته في التصويت على أي من بنود الاجتماع.
- يتم احتساب حضور وأصوات المساهمين المشاركين في الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع الجمعية وصدور القرارات.
النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية
لقد نص النظام السعودي للشركات بالمادة 92 على النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة العادية كالتالي:
- لا يكون الانعقاد صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حق التصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أعلى بشرط ألا تتجاوز النصف.
- وإذا لم يتوافر هذا النصاب يتم توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع ثانٍ خلال الثلاثين يوماً التالية للانعقاد الأول، ومع ذلك يجوز انعقاد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة للانعقاد الأول، بشرط النص على ذلك في النظام الأساسي للشركة، وتضمين الدعوة للاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد الاجتماع الثاني. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية التصويت الممثلة في الاجتماع.
النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية
لقد نص النظام السعودي للشركات بالمادة 92 على النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة غير العادية كالتالي:
- لا يكون الانعقاد صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حق التصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أعلى بشرط ألا تتجاوز الثلثين.
- وإذا لم يتوافر هذا النصاب يتم توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع ثانٍ، ويجوز انعقاد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة للانعقاد الأول، بشرط تضمين الدعوة للاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد الاجتماع الثاني. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حق التصويت على الأقل.
- وإذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع ثانٍ، يتم توجيه الدعوة لانعقاد ثالث، ويكون الانعقاد صحيحاً أياً كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.
- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو حلها أو انتهاء المدة القانونية بالنظام الأساسي أو باندماجها مع شركة أخرى أو انقسامها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة بالاجتماع.
- على مجلس الإدارة قيد قرارات الجمعية العامة غير العادية بالسجل التجاري خلال 15 يوماً من تاريخ صدورها.
مدى سريان قرار الجمعية العامة
يسري قرار الجمعية العامة للشركة المساهمة من تاريخ صدوره، باستثناء الحالات التي يتم النص فيها بالنظام السعودي أو النظام الأساسي للشركة أو القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
حق التصويت على القرارات في جمعية المساهمين:
يتم النص بالنظام الأساسي للشركة على طريقة التصويت في جمعية المساهمين، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية إذا كانت تتعلق بأعمال أو عقود لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو تنطوي على تعارض مصالح.
جدول أعمال الجمعية العامة
- يقوم مجلس الإدارة بإدراج البنود التي يرغب المساهمون في مناقشتها في جدول أعمال الجمعية العامة، ويحق لمساهم أو أكثر ممن يمتلكون 10% من الأسهم إدراج موضوع أو أكثر عند إعداد جدول الأعمال، وللجهة المختصة الحق في تعديل النسبة.
- يقوم مجلس الإدارة بإدراج كل بند من بنود جدول الأعمال بشكل مستقل، ولا يجوز الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد، ولا يجوز وضع الأعمال أو العقود التي يكون لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملاً.
- لكل مساهم حق مناقشة بنود جدول الأعمال وإبداء التعليقات لأعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، ويُعد باطلاً كل نص بالنظام الأساسي للشركة بخلاف ذلك.
محضر اجتماع الجمعية العامة
- كل انعقاد للجمعية العامة يُدون محضر به عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات الموافقة والمعارضة للقرارات، والمناقشات التي تمت أثناء الانعقاد بشكل مختصر. ويتم تدوين تلك المحاضر بشكل منظم عقب كل انعقاد بسجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين السر وفارزي الأصوات. ويجوز للجهة المختصة وضع ضوابط لمحاضر الاجتماعات ومهام أمناء السر وفارزي الأصوات.
- استثناءً من ذلك، في حالة تأسيس شركة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع الأسهم لشخص واحد، فيكون لهذا الشخص جميع الصلاحيات والسلطات لجمعيات المساهمين وتصدر قراراته كتابةً دون الحاجة لدعوة الجمعية العامة، وتُدون تلك القرارات في السجل الخاص بالشركة.
- في حالة اعتراض أحد المساهمين على قرار الجمعية العامة سواء أثناء الاجتماع أو إذا تغيب عن الحضور بعذر مقبول، فيكون لأي مساهم حق اللجوء إلى القضاء بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو النظام الأساسي للشركة، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية. ولا تُسمع دعوى البطلان بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار، على أن يكون رافع دعوى البطلان مساهماً في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.
- صدور قرارات الجمعية العامة للشركات المساهمة بالتمرير
- يجوز النص في النظام الأساسي للشركة على أن يكون لرئيس مجلس الإدارة في الشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرارات الجمعية العامة بعرضها على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة، ما لم يطلب
- أحد المساهمين كتابةً انعقاد اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيها. ويشترط لصحة صدور القرار بالتمرير أن يتم إرسال الوثائق ذات الصلة لجميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
- استثناءً من ذلك، يشترط في حالة مناقشة البنود المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، وتعيين مراجع الحسابات وعزله، وكذلك الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنتهية ومناقشتها، أن يتم انعقاد الجمعية العامة لإصدار القرارات.
النصاب اللازم لصدور القرار بالتمرير
إذا كان القرار من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، فيصدر بموافقة مساهم أو أكثر ممن يمثلون نسبة 75% على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى. ويتم تثبيت قرارات الجمعية العامة بالتمرير في المحاضر وتدوينها في السجل الخاص بذلك.
الوكالة لحضور اجتماع الجمعية العامة
هل يجوز الوكالة في حضور اجتماع الجمعية العامة؟
تم النص في المادة 27 من اللائحة التنفيذية للنظام السعودي على أنه يجوز للمساهمين حضور الجمعية العامة بالوكالة.
- لكل مساهم الحق في أن يوكل أحد المساهمين أو الغير دون أعضاء مجلس الإدارة كتابةً في حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول الأعمال نيابة عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرفقة للدعوة للاجتماع الصادرة عن الشركة، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة والتصويت على بنود جدول الأعمال.
- ما لم ينص في الوكالة على خلاف ذلك، يكون التوكيل سارياً لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.
الجمع بين الحضور والتوكيل
- إذا كان الانعقاد من خلال وسائل التقنية الحديثة، فيجوز للمساهم توكيل شخص آخر في الحضور نيابة عنه لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة.
- لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة.
- ويلتزم المساهم بتقديم نسخة من التوكيل للشركة قبل انعقاد الجمعية بيومين على الأقل، ويلتزم الوكيل بتقديمه قبل عقد الاجتماع، وللشركة الحق في قبول التوكيلات قبل انتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.
- يلتزم رئيس مجلس الإدارة بتقديم تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة إلى وزارة التجارة السعودية قبل انعقاد الجمعية بواحد وعشرين يوماً على الأقل.
هل يجوز للمساهم طلب التفتيش على الشركة؟
تم النص في المادة 102 من نظام الشركات السعودي على أن:
- يجوز للمساهم أو أكثر ممن يمثلون نسبة 5% من رأس مال الشركة، أن يتقدموا بطلب للجهة القضائية المختصة بالتفتيش على الشركة، وذلك إذا كانت هناك تصرفات من أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات للشركة ما يدعو لذلك.
- للجهة القضائية المختصة القيام بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُخطر بها أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات لسماع أقوالهم، ويجوز لها أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان حال طلب الشركة ذلك.
- في حالة ثبوت صحة الشكوى، يجوز للجهة القضائية أن تتخذ الإجراءات التحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة. ويجوز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وتعيين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسباً، وتقوم بدعوة الجمعية العامة للانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، وتحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم.
الالتزام بتوزيع الأرباح
يلتزم مجلس الإدارة للشركة المساهمة بتوزيع الأرباح على المساهمين خلال مدة لا تزيد عن 15 يوماً من تاريخ استحقاق الأرباح في الجمعية العامة أو قرار مجلس الإدارة بتوزيع الأرباح.
في الختام،
نجد أن الهيئة الملكية السعودية قامت بمناقشة جميع الضوابط اللازمة للجمعيات العامة والخاصة (العادية وغير العادية) للشركات المساهمة، بشكل يضمن الشفافية في مناقشة القرارات المتعلقة بالشركة، وضمان الثقة بين المساهمين ومجلس الإدارة.
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه على تسهيل كل ما يتعلق بإجراء التعديلات من خلال الجمعية العامة العادية أو غير العادية، أو اتخاذ القرارات التي تتعلق بإدارة الشركات المساهمة داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب. لذلك، يسر مؤسسة السعدني وخليفة للاستشارات القانونية أن نكون شركاءكم في النجاح والتطور الدائم.
