الاندماج والاستحواذ في مصر

يُعد موضوع الاندماج والاستحواذ في مصر من المواضيع الهامة التي تثير العديد من التساؤلات. تبحث العديد من الشركات متعددة الجنسيات عن محام متخصص في عمليات الإندماج والاستحواذ في مصر لمعرفة كيفية الاستحواذ على شركة في مصر، حيث يعمل في مكتبنا كبار المحامين المختصين في عمليات الإندماج والاستحواذ في مصر، لذا قررنا كتابة هذا المقال لمعرفة المزيد عن المصطلحين. الإندماج عادة ما يتم بانقضاء الشركات وزوال شخصيتها المعنوية، ويحدث ذلك عمومًا بناء على رغبة الشركاء قبل انتهاء الأجل القانوني للشركة، وذلك بدمج الشركة مع شركة أخرى قائمة وتمارس نفس النشاط. وربما تقوم إحدى الشركات بالاستحواذ على نسبة 100% من أسهم شركة أخرى أو تقوم بشراء أكثر من 50% من الأسهم بحيث تصبح هي صاحبة القرار في إدارة تلك الشركة. سنقوم بتوضيح الفرق بين الإندماج والاستحواذ في هذا المقال.

ماذا يقصد بإندماج واستحواذ الشركات؟

• فيُقصد بالإندماج: هو أنّه عبارة عن عقد تنضم بمقتضاه شركة أو أكثر إلى شركة أخرى، وذلك بإنحلالهما وأيلولة ذمتهما المالية إلى شركة جديدة، فتنقضي الشخصية المعنوية لكلٍ منهما وتنتقل أصولها وخصومها إلى شركة جديدة، وعليه فلا بد على الأقل من إنحلال إحدى الشركتين وذلك دون خضوع أي من الشركات المندمجة للتصفية.
• ويُقصد بالاستحواذ: هو نقل ملكية أسهم أو أصول الشركة المستحوذ عليها إلى المستحوذ، وذلك على النحو الذي يمكنه من السيطرة المالية والإدارية على شؤونها.

الفرق بين الإندماج والاستحواذ

إن الفرق الرئيسي بين الإندماج والاستحواذ هو:

1. أن عملية الإندماج ينتج عنها كيان قانوني جديد حيث تتكون من اتحاد الشركتين (الدامجة والمندمجة) بحيث تضم أعضاء مجلس الإدارة ومساهمين وشركاء من الشركتين معًا، ويتم ذلك وفقًا لشروط يتفق عليها الطرفان معًا، حيث أن الإندماج عادةً ما يحدث بين شركتين متساويتين في الحجم ونطاق الأعمال التجارية لكل منهما.
2. الهدف الأساسي من عمليات الإندماج هو السيطرة على حصة أكبر في السوق، أو من أجل تقليل التكاليف أو التوسع لمناطق جديدة، كما يكون الإندماج من أجل زيادة الأرباح مما يعود بفائدة كبيرة على المساهمين بعد الانتهاء من عملية الإندماج.
3. الاستحواذ يتم عند قيام شركة ما بشراء شركة أخرى (عادةً ما تكون أصغر منها) لتصبح الأولى هي المسيطرة وصاحبة القرار النهائي بأي شيء يخص الشركة المشتراة، وذلك من خلال شراء الشركة بالكامل بما في ذلك أسهمها والديون والمسؤوليات المالية والقانونية وأصولها الأخرى أو شراء أكثر من 50% منها بحيث تصبح قادرة على اتخاذ القرارات دون أخذ موافقة باقي المساهمين
4.  يتم الاستحواذ بموافقة الشركة التي سيتم شراؤها (وفي حالة كانت الشركة غير موافقة بالكامل على الاستحواذ عليها فهنا تكون العملية هي عملية استيلاء)، ونظرًا للسمعة السيئة المرتبطة بعمليات الاستحواذ التي تتمثل في قيام الشركات الكبيرة بفرض سيطرتها على قطاع أو سوق معين، فإن بعض الشركات تقوم بالإشارة إلى عمليات الاستحواذ الخاصة بها على أنها عمليات إندماج حتى ولو كانت بشكل واضح ليس كذلك.
5. يتم النشر عن عمليات الإندماج الكبيرة من خلال الأخبار فور إعلانها، وذلك لأهميتها الكبيرة وتأثيرها على السوق.

الشركات التي قامت بعمليات الإندماج والاستحواذ

أمثلة على عمليات الإندماج الشركات والاستحواذ:

أولًا: الإندماج

• إندماج شركتي MOBIL وEXXON

في الماضي كانت كل من الشركتين من أكبر شركات إنتاج النفط في العالم، وفي عام 1999 قامتا بعملية إندماج بقيمة (81 مليار دولار) حوالي 125 مليار دولار بعد احتساب التضخم، وذلك بعد أخذ الموافقة من لجنة التجارة الفدرالية، بعد الانتهاء من العملية تم تسمية الشركة الجديدة EXXON MOBIL وأصبحت أسهمها متاحة للتداول ضمن بورصة نيويورك، وعلى الرغم من انهيار أسعار النفط بشكل كبير بسبب جائحة كورونا، فإن رأس مالها السوقي ما يزال أكثر من 180 مليار دولار اليوم.

ثانيًا: الاستحواذ

• استحواذ شركة AT&T على Time Warner

في عام 2018 أكملت شركة AT&T عملية استحواذ على شركة Time Warner مقابل 85.4 مليار دولار لتكون واحدة من أكبر عمليات الاستحواذ في العقد الماضي، وذلك بعد مرور وقت طويل نتيجة محاولة الحكومة الأمريكية منع هذا الاستحواذ، والجدير بالذكر أن AT&T تعتبر اليوم من أكبر شركات الاتصالات في العالم، وأصبحت بذلك من أكبر الشركات في مجال الترفيه أيضًا، ويبلغ رأسمالها السوقي اليوم حوالي 214 مليار دولار.

إجراءات عملية الإندماج

تتعدد الإجرات التي تتم للقيام بعملية الإندماج للشركات، وتكون كالتالي:

تقدير أصول وخصوم الشركات الداخلة في الإندماج

• (تقدير أصول وخصوم الشركات المندمجة) يتم وفقًا للأحكام الخاصة بتقدير قيمة الحصص العينية حيث أن أصول الشركة المندمجة المقدمة إلى الشركة الدامجة تعتبر حصصًا عينية.
• (تقدير أصول وخصوم الشركة الدامجة) هذا التقدير يتم من قبل لجنة التقييم المختصة كما هو الحال بالنسبة للشركة المندمجة.

 تقرير مراقب الحسابات عن مشروع الإندماج

حيث يقوم مراقب الحسابات بإعداد تقريرًا عن الأسلوب الذي يتم به الإندماج، ووسائل هذا الإندماج، وكافة الشروط والقواعد، ومراجعة كافة البيانات التي يشملها مشروع الإندماج.

إجراءات عملية الاستحواذ (في الشركات المساهمة)

تتعدد الإجرات التي تتم للقيام بعملية الاستحواذ  للشركات، وتكون كالتالي:

•  نقل ملكية الأوراق المالية إلى المشتري.
• أن تكون عملية نقل الملكية من شأنها تمكين المشتري (الشركة المستحوذة) من السيطرة الفعلية على الشركة سواء كانت هذه السيطرة مباشرة أو غير مباشرة.

صور الاستحواذ

ومن صور الاستحواذ المختلفة، ما يلي:

1. الاستحواذ من خلال عملية شراء نقدي للأسهم (حيث يسدد المشتري ثمن الشراء نقدًا سواء كان في الحال أو أجلاً).
2. الاستحواذ من خلال عملية مبادلة أسهم بأسهم (حيث يتم السداد من خلال عملية مقايضة).
3. الاستحواذ من خلال الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة المستهدفة (حيث يتم من خلال زيادة رأس المال للشركة المستحوذ عليها).
4. الاستحواذ من خلال مبادلة ديون بأسهم (وذلك قد يتم بسبب أن الشركة المستحوذة دائنة للشركة المستحوذ عليها أو دائنة لأحد المساهمين فيها).
5. الاستحواذ من خلال شراء أصول الشركة المستحوذ عليها.

في الختام،

فقد تناول هذا المقال نبذة سريعة عن عمليتي الاندماج والاستحواذ في مصر، وفي حال رغبتكم في معرفة المزيد عن إجراءات وضوابط اندماج الشركات في مصر، فيمكنكم التواصل معنا بشكل مباشر.