يُعد موضوع اندماج الشركات في مصر من الموضوعات الهامة المثارة في الواقع العملي. فمع تطور الأداء الاقتصادي في البلاد وزيادة المنافسة التجارية على مستوى العالم، ووجود شركات عابرة للقارات وازدياد المنافسة الكبيرة بينها، فقد ترسخت فكرة اندماج الشركات كفكرة تلجأ إليها كثير من الشركات ذات النشاط المتشابه لأسباب مختلفة، منها خفض النفقات أو التكاليف أو الحد من المنافسة أو زيادة الإنتاج أو زيادة رأس المال. وقد كانت حاجة الشركات للاندماج دافعًا للاهتمام بإيجاد التنظيم القانوني لعملية الاندماج.
صور الاندماج من حيث تأثيره على شخصية الشركة أو الشركات الداخلة فيه
ويقصد بالاندماج أنه عبارة عن عقد تنضم بمقتضاه شركة أو أكثر إلى شركة أخرى، وذلك بانحلالهما وأيلولة ذمتهما المالية إلى شركة جديدة. فتنقضي الشخصية المعنوية لكل منهما وتنتقل أصولها وخصومها إلى الشركة الجديدة. وعليه، فلابد على الأقل من انحلال إحدى الشركتين، وذلك دون خضوع أي من الشركات المندمجة للتصفية.
1- الاندماج عن طريق الضم (وهو الأكثر شيوعًا).
هو انضمام شركة واحدة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، فتندمج الأولى بالثانية لتصبح شركة واحدة، حيث تصبح الأولى (الشركة المندمجة) جزءًا من الثانية (الشركة الدامجة) التي اندمجت فيها، حيث تنقضي الشخصية المعنوية للشركة المندمجة وتنتقل ذمتها المالية إلى الشركة الدامجة، وتبقى الشخصية المعنوية للشركة الدامجة مع اتساع نطاق وزيادة رأس مالها بقدر قيمة موجودات الشركة المندمجة.
هذا وقد نظم القانون المصري هذا الأمر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130 إلى 135، كالتالي:
- يترتب على ذلك: أن تكون الشركة الدامجة وحدها هي الجهة التي تمتلك حق الاختصام فيما يتعلق بحقوق والتزامات الشركة المندمجة.
- يتطلب الاندماج عن طريق الضم: وجود شركتين قائمتين على الأقل وقت الاندماج تتمتعان بالشخصية المعنوية.
- لا يعد انضمام المشروع الفردي إلى شركة بمثابة اندماج: وذلك لأن المشروع الفردي لا يعتبر شركة لعدم تمتعه بالشخصية المعنوية.
- لا يعتبر اندماجًا أيضًا مجرد نقل قطاع من نشاط شركة إلى شركة أخرى كحصة عينية في رأس مالها: بحيث تظل للشركة الناقلة شخصيتها المعنوية.
- لا يعتبر اندماجًا دخول شركة كشريكة في شركة أخرى من خلال شراء الأولى لأسهم الثانية: حيث إن ما تتمتع به الشركة الأولى (المشترية) بالنسبة للثانية لا يتجاوز تمثيلها في الجمعية العامة لها بنسبة ما تملكه من أسهم، مع احتفاظ كل من الشركتين بشخصيتهما المستقلة عن الأخرى حتى لو امتلكت الأولى معظم أسهم الثانية.
- في حالة فصل الشركة المندمجة عن الشركة الدامجة: عادت إلى الشركة الأولى شخصيتها القانونية المستقلة عن الشركة الدامجة وتصبح هي صاحبة الصفة في تمثيل حقوقها أمام القضاء وتمتلك حق الاختصام.
2- الاندماج عن طريق المزج (وتمثل هذه الصورة الاندماج في أعمق معانيه)
يقصد به جمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة جديدة، فتنشأ شخصية معنوية جديدة هي الشركة الناتجة عن الاندماج والتي تختلف تماماً عن شخصية كل شركة من الشركات المندمجة قبل الاندماج. حيث تنقضي وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها، لتظهر شخصية معنوية جديدة للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج التي تأسست من خلال عملية المزج. حيث تمتلك جميع موجودات وأموال الشركات المندمجة، كما تتحمل ديون والتزامات تلك الشركات، وتصبح هذه الشركة الجديدة خلفاً عاماً للشركات المندمجة. ويراعى في شأن الشركة الجديدة جميع قواعد التأسيس، حيث إنها تعد شخصية قانونية جديدة تختلف تماماً عن الشخصية التي كانت تتمتع بها كل شركة من الشركات المندمجة قبل الاندماج.
هذا وقد نظم القانون المصري هذا الأمر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130 إلى 135، كالتالي:
- وبناءً على ذلك فإنه لا يعد اندماجًا إذا اتفقت شركتان أو أكثر على العمل تحت إدارة مشتركة، كما هو الحال في بعض الاتحادات الصناعية أو المهنية.
- كذلك لا يعد اندماجاً اتفاق الشركات على تنفيذ مشروع معين وتحمل تبعاته واقتسام الأرباح والخسائر، لأن ذلك لا يترتب عليه انقضاء الشخصية المعنوية لهذه الشركات حيث يظل كل منها محتفظاً بشخصيته المعنوية وذمته المالية المستقلة.
نخلص مما سبق إلي أن الفرق بين الإندماج بطريق الضم والإندماج بطريق المزج في أن :
الشخصية المعنوية:
في حالة الاندماج بطريق الضم، تنتهي الشخصية المعنوية للشركة المندمجة وتبقى الشخصية المعنوية للشركة الدامجة.
أما في حالة الاندماج بطريق المزج، فتنتهي الشخصية المعنوية لكلتا الشركتين (الدامجة والمندمجة).
الذمة المالية:
في الاندماج بطريق الضم، تصبح الذمة المالية للشركة المندمجة جزءًا من الذمة المالية للشركة الدامجة.
أما في الاندماج بطريق المزج، فتنشأ ذمة مالية جديدة مكونة من مجموع الذمم المالية للشركات المندمجة.
الحقوق والالتزامات:
في الاندماج بطريق الضم، تنتقل الحقوق والالتزامات التي تخص الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة.
أما في حالة المزج، فإن الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج تصبح خلفًا لجميع الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة.
نتيجة الاندماج:
في حالة الضم، ينتج عن الاندماج توسيع للشركة الدامجة بانضمام شركة أخرى إليها.
أما في حالة المزج، فتنشأ شركة جديدة من مجموع الشركات المندمجة.
أسباب اندماج الشركات
ولما كان اندماج الشركات يهدف إلى تحقيق الزيادة في الحجم والإنتاج، مما يعد فرصة لتحقيق النجاح في الأعمال، فقد تعددت الأسباب التي تسعى الشركات من أجلها إلى الاندماج. إلا أن هناك سببين رئيسين لاندماج الشركات، وهما:
1- تكوين بنية تحتية قوية:
بالسعي نحو تحقيق المزيد من الأرباح والنجاح للأعمال، حيث يساعد الاندماج على الدخول في الأسواق الجديدة، مما يترتب عليه الوصول إلى المزيد من العملاء والقدرة على مواجهة المنافسين والتخلص من نقاط ضعف الشركات. كما يعد الاندماج فرصة للأعمال الصغيرة لتحقيق المزيد من النجاح.
2- الاستحواذ من قبل شركات أخرى:
يقوم الاستحواذ على سيطرة إحدى الشركات على الأخرى. فعندما تقرر بعض الأعمال التجارية بيع الشركات، وتظهر بعض الأعمال التجارية الأخرى التي ترى أن من مصلحتها الاستحواذ على الشركة، يكون الاندماج هو الحل.”
المستندات المطلوبة لاندماج الشركة بطريق الضم
- طلب باسم رئيس قطاع خدمات الاستثمار موقع من رئيس مجلس الإدارة أو من يفوضه للسير في إجراءات الاندماج.
- تقرير التقييم الصادر من اللجنة المشكلة من الهيئة لصافي حقوق الملكية للشركتين (الدامجة والمندمجة).
- محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية (محضر اجتماع جماعة الشركاء) للشركتين (الدامجة والمندمجة) بالموافقة على التقييم الصادر من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، على أن يتضمن محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة الدامجة الموافقة على تعديل مواد النظام الأساسي المرتبطة بعملية الاندماج.
- أصل مستخرج من السجل التجاري لم يمر على صدوره 3 أشهر لكل من الشركتين (الدامجة والمندمجة).
- صورة من التوكيلات في حالة شركات الأشخاص.
- صورة من جميع التعديلات والقرارات الصادرة للشركتين (الدامجة والمندمجة).
- عقد الاندماج يتضمن تطور الشركتين (الدامجة والمندمجة) من تاريخ إنشائها وحتى تاريخ الاندماج.
- مشروع تعديل للشركة الدامجة متضمن المواد المراد تعديلها قبل وبعد التعديل.
- موافقة البنك المركزي المصري في حالة مشروعات البنوك وشركات الصرافة.
- صور إثبات الشخصية لمقدم الطلب.
مستندات إضافية تقدم في حالات خاصة:
مع مراعاة كافة المستندات السابقة بالإضافة إلى:
- في حالة تعديل الاسم: شهادة عدم التباس للاسم التجاري تستخرج من السجل التجاري.
- في حالة تعديل غرض الشركة: موافقة الجهات المختصة في حالة ضرورة تقديمها بحسب طبيعة النشاط المطلوب تعديله (مثال: موافقة البنك المركزي – سلطة الطيران المدني – وزارة السياحة…).
- في حالة تعديل موقع ممارسة النشاط: ضرورة تقديم سند الحيازة لموقع ممارسة النشاط.
- في حالة زيادة رأس المال: فيما يخص الشركات المساهمة يتم تقديم شهادة بنكية تفيد سداد 10% على الأقل في حالة وجود جزء نقدي.
- استعلام أمني في حالة وجود شركاء أجانب.
وفي الختام،
فقد تناول هذا المقال نبذة سريعة عن عملية اندماج الشركات التجارية في مصر. وفي حال رغبتكم في معرفة المزيد عن إجراءات وضوابط اندماج الشركات في مصر، يمكنكم التواصل معنا بشكل مباشر.
